有限合伙持股平台在股权激励中的运用（一）

作者：包启红、梅方明有限公司介绍实践中，用于股权激励的持股方式一般分为三类：

三种模式是：直接持股、有限公司间接持股、有限合伙企业间接持股。在实践中，最常用的是最右边的，即公司员工通过有限合伙企业间接持有拟上市公司的股权来实现股权激励。这里的有限合伙企业通常被称为员工持股平台。LPLP是limited partner英文首字母的缩写，全称有限合伙人，是指只投资但不参与投资管理和合伙经营的有限合伙人。GPGP是general partner英文首字母的缩写，全称为普通合伙人 ，是指既投资又参与合伙企业管理的合伙人。GPLP概念在基金中应用最广泛。

根据《中国合伙法》的规定，中国的合伙组织分为两种，一种是有限合伙企业，另一种是普通合伙企业。目前，我国绝大多数合伙企业都是有限合伙企业，至少有一个合伙企业GP(普通合伙人)LP(有限合伙人)构成。GP和LP法律责任，GP必须承担无限连带责任。GP也就是说，普通合伙人通常是有限合伙企业的执行合伙人(根据法律规定，LP不执行合伙事务，不代表外部合伙企业），执行合伙事务，承担管理职能，需要认真考虑有限合伙企业的外部代表。当然，一般公司的大股东或实际控制人不会相信普通员工是合伙企业GP角色，执行合伙人一般来自初创企业或上市公司法定代表人或大股东、实际控制人或其信任，在法律或理论上，合伙法律责任可能影响公司，但由于设计合伙目的是持股平台，一般不实际运营，只方便员工间接持有公司股权，因此，对于公司负责人作为合伙平台GP角色，其法律责任是可控的。但是，如果有任何原因，需要隔离自然人作为普通合伙人的风险，可以通过有限公司作为普通合伙人和自然人控制有限公司来隔离风险。